上海市錦天城（深圳）律師事務所
關於易事特集團股份有限公司
支付現金購買資產
之
法律意見書
地址：深圳市福田中心區福華三路卓越世紀中心 1 號樓 23 層
電話： 0755-82816698 傳真： 0755-82816898
目錄
聲明事項................................ ....................... 3
釋 義 .....................................................................................................................5
正 文 .....................................................................................................................9
一、 本次交易方案 .............................................................................................9
二、 本次交易相關各方的主體資格 ...............................................................14
三、 本次交易的相關合同和協議 ...................................................................20
四、 本次交易的批準和授權 ...........................................................................21
五、 本次交易的標的資產情況 .......................................................................22
六、 本次交易涉及的債權債務處理及職工安置 ...........................................52
七、 關聯交易與同業競爭 ...............................................................................52
八、 信息披露 ...................................................................................................54
九、 關於股票買賣情況的自查 .......................................................................55
十、 本次交易的實質條件 ...............................................................................56
十一、 證券服務機構 .......................................................................................58
十二、 結論 .......................................................................................................58
上海市錦天城（深圳）律師事務所
關於易事特集團股份有限公司支付現金購買資產
之
法律意見書
致：易事特集團股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”） 接受易事特集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司/易事特”）的委托，作為上市公司本次支付現金購買資產的專項法律顧問。
本法律意見書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》《關於規范上市公司重大資產重組若幹問題的規定》等有關法律、法規以及中國證券監督管理委員會的有關規定出具。
聲明事項
一、 本所及本所經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
二、 本法律意見書僅對出具日之前已經發生或存在的事實且與本次交易有關的中國境內法律問題發表法律意見，不對有關會計、審計、資產評估、投資決策及境外法律等專業事項發表意見。在本法律意見書中對有關審計報告、驗資報告、境外法律意見書、評估報告、盈利預測審核報告（如有）等專業報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對該等數據、結論的真實性和準確性作出任何明示或默示保證，本所並不具備核查並評價該等數據、結論的適當資格。
三、 本所律師對本法律意見書所涉及有關事實的瞭解和判斷，最終依賴於交易各方向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本法律意見書之前，委托人及相關交易各方已向本所及本所律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述與說明的真實性、完整性和準確性，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；文件資料為副本、復印件者，其內容均與正本或原件相符；提交給本所的各項文件的簽署人均具有完全的民事行為能力，且簽署行為已獲得恰當、有效的授權。在調查過程中，對於本所律師認為出具法律意見書至關重要的文件，本所律師已對該等文件的原件進行瞭核查。本所律師對於與出具法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，依賴有關政府部門、上市公司或其他單位出具的證明文件或相關專業機構的報告發表法律意見。
四、 本法律意見書僅供上市公司為本次交易之目的使用， 未經本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意將本法律意見書作為上市公司本次交易所必備的法律文件，隨其他材料一起上報，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
基於上述，本所及本所經辦律師根據有關法律、法規、規章和中國證監會的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
釋 義
在本法律意見書中， 除非文義另有所指， 下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中的含義或全稱：
本所/錦天城 指 上海市錦天城（深圳）律師事務所
《法律意見書》 指 《上海市錦天城（深圳）律師事務所關於易事特集團股份有限
公司支付現金購買資產之法律意見書》
易事特集團股份有限公司 ，為深圳證券交易所創業板上市公
易事特/上市公司 指 司，股票代碼： 300376，曾用名“廣東易事特電源股份有限公
司”
標的公司 /寧波宜 指 寧波江北宜則新能源科技有限公司
則
寧波皇暉 指 寧波市鄞州皇暉貿易有限公司，系寧波宜則 曾用名
寧波海曙 指 寧波海曙宜則新能源科技有限公司，系寧波宜則 曾用名
交易對方 指 王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉
業績承諾人 指 本次交易中承擔業績補償義務的交易對方，即王兆峰、楊勇智、
趙學文
寧波朝昉 指 寧波朝昉實業投資合夥企業（有限合夥）
易事特有限 指 廣東易事特集團有限公司，系易事特的前身
東方集團 指 揚州市東方集團有限公司，系易事特的控股股東
東方集團電子 指 揚州市東方集團易事特電子有限公司
慧盟投資 指 新餘市慧盟投資有限公司，曾用名“東莞市慧盟軟件科技有限
公司”
香港宜則 指 宜則國際有限公司
上海宜則 指 上海宜則新能源科技有限公司
廣西宜則 指 廣西宜則國際貿易有限公司
越南光伏 指 越南光伏科技有限公司， VINA SOLAR TECHNOLOGY Co.,Ltd
越南電池 指 越南電池科技有限公司， VINA CELL TECHNOLOGY Co.,Ltd
新加坡天合 指 Trina Solar (Singapore) Science Technology New Energy Pte.Ltd
越南天合 指 Trina Solar (Vietnam) Science Technology Company Limited
泰國光伏 指 Solar PPM Company Limited
寧波宜則及其控股 指 寧波宜則及控股子公司香港宜則、上海宜則、廣西宜則、越南
子公司 光伏、越南電池
寧波宜則的參股子 指 泰國光伏、新加坡天合、越南天合
公司
標的資產 指 標的公司 100%股權
本次交易 指 上市公司 向交易對方支付現金購買其合計持有的寧波宜則的
100%股權
本次交易完成 指 標的資產全部過戶至上市公司名下的工商變更登記手續辦理
完畢
評估基準日/審計基 指 為實施本次交易而對標的資產進行審計和評估的基準日，即
準日 2017 年 6 月 30 日
《盈利預測補償協 指 《易事特集團股份有限公司支付現金購買資產之盈利預測補
議》 償協議》
《支付現金購買資 指 《易事特集團股份有限公司支付現金購買資產協議》
產協議》
《重組報告書（草 指 易事特集團股份有限公司重大資產購買報告書（草案）
案）》
報告期、最近二年 指 為本次交易披露的會計報表報告期，即 2015 年 1 月 1 日至 2017
或最近二年又一期 年 6 月 30 日 。
過渡期 指 自評估基準日至資產交割日止
期間損益 指 標的資產在過渡期內產生的盈利或虧損
業績承諾期間/業績 指 本次交易完成當年及後續兩個會計年度
承諾期間
承諾凈利潤數 指 業績承諾人承諾的寧波宜則於業績承諾期內應當實現的經審
計的扣非後凈利潤
實際凈利潤數 指 寧波宜則經上市公司聘請的具有證券業務資格的會計師事務
所審計後的扣非後凈利潤
寧波宜則合並報表歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後
扣非後凈利潤 指 的凈利潤，非經常性損益指《公開發行證券的公司信息披露解
釋性公告第 1 號——非經常性損益》的定義
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《上市規則》 指 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——
《第 26 號準則》 指 上市公司重大資產重組（2017 年修訂）》（中國證券監督管理委
員會公告 2017 年第 14 號）
第一創業/獨立財務 指 第一創業證券承銷保薦有限責任公司
顧問
天健 指 天健會計師事務所（特殊普通合夥）
天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的編號為
《法定審計報告》 指 【2017】 7-575 號的《寧波江北宜則新能源科技有限公司 2015
年度、 2016 年度、 2017 年 1-6 月 審計報告》
天健會計師事務所（特殊普通合夥）為本次交易出具的編號為
開元評估 指 開元資產評估有限公司
《評估報告》 指 開元資產評估有限公司為本次交易出具的開元評報字【2017】
575 號《資產評估報告》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、 萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
美元 指 美國法定流通貨幣
越南盾 指 越南法定流通貨幣
泰銖 指 泰國法定流通貨幣
新幣 指 新加坡法定流通貨幣
中國 指 中華人民共和國（為本法律意見之目的，不包括香港特別行政
區、澳門特別行政區及臺灣地區）
中國法律 指 中國大陸地區的法律、行政法規、地方性法規、規章及其他規
范性文件
本法律意見書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這
些差異是由於四舍五入造成的。
正 文
一、 本次交易方案
根據《支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》以及《重組報告書 （草案）》，本次交易方案的主要內容如下：
（一） 本次交易的整體方案
本次支付現金購買資產的整體方案為：根據開元評估出具的寧波宜則的《評估報告》，以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，本次交易的標的公司寧波宜則 100%股權的評估值為 290,629.02 萬元。參照寧波宜則的《評估報告》的評估結果，並經上市公司與交易對方協商一致：
易事特擬以支付現金的方式向寧波宜則的 4 名股東購買其合計持有的寧波宜則 100%股權，全部交易對價為 290,000 萬元，以現金方式支付。
（二） 本次交易的具體方案
1. 交易對方
本次交易的交易對方為合計持有標的公司 100%股權的 4 名股東，即王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉。
2. 標的資產
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的標的公司 100%股權。
3. 審計、評估基準日
本次交易的審計、評估基準日為 2017 年 6 月 30 日。
4. 交易價格
根據開元評估出具的《評估報告》，本次評估以 2017 年 6 月 30 日為評估基準日，分別采用資產基礎法和收益法兩種方法對寧波宜則 100%股權進行評估，並以收益法評估結果作為本次交易的定價依據，采用收益法評估的股東全部權益價值為 290,629.02 萬元。參考上述評估結果並經本次交易各方充分協商確定，標的資產的交易價格為 290,000.00 萬元。
5. 交易對價的支付
本次交易的交易對價全部以現金方式支付，具體支付情況如下：
股東名稱/姓名 持股比例（%） 交易對價（萬元）
王兆峰 32.13 93,177
楊勇智 21.42 62,118
趙學文 9.45 27,405
寧波朝昉 37.00 107,300
合計 100 290,000
（ 1 ）第一期支付：上市公司應在股東大會審議通過且本次交易完成後向業績承諾人支付其在本次交易中應獲得的交易對價的 60% （合計 109,620 萬元），向寧波朝昉支付其在本次交易中應獲得的全部交易對價（即 107,300 萬元）。
（2）第二期支付：支付條件為標的公司業績承諾期的第一個會計年度的實際凈利潤數高於當年承諾凈利潤數的 90% （含 90% ）。
若滿足上述支付條件且業績承諾人未發生《支付現金購買資產協議》項下的其他違約情形，上市公司在聘請的具有從事證券業務資格的會計師事務所出具關於標的公司業績承諾期的第一個會計年度的專項審核報告後的 30 日內向業績承諾人支付其在本次交易中應獲得的交易對價合計達到 133,980 萬元（含第一期、第二期）。
若上述支付條件未滿足，則上市公司暫不支付第二期對價。
（3）第三期支付：支付條件為標的公司業績承諾期的第二個會計年度的實際凈利潤數高於當年承諾凈利潤數的 90% （含 90% ），且業績承諾期第一、二個會計年度的累計實際凈利潤高於兩年累計的承諾凈利潤的 90% （含 90% ）。
若滿足上述支付條件且業績承諾人未發生《支付現金購買資產協議》項下的其他違約情形，上市公司在聘請的具有從事證券業務資格的會計師事務所出具關於標的公司業績承諾期的第二個會計年度的專項審核報告後的 30 日內向業績承諾人支付其在本次交易中應獲得的交易對價合計達到 158,340 萬元（含第一期、第二期、第三期）。
若上述支付條件未滿足，則上市公司暫不支付第二期（如有）、第三期對價。
（4）第四期支付：支付條件為標的公司在業績承諾期內三年累計的實際凈利潤數不低於三年累計承諾凈利潤數。
若滿足上述支付條件且業績承諾人未發生《支付現金購買資產協議》項下的其他違約情形，上市公司在聘請的具有從事證券業務資格的會計師事務所出具關於標的公司業績承諾期的第三個會計年度的專項審核報告後的 30 日內向業績承諾人支付其在本次交易中應獲得的交易對價合計達到 182,700 萬元（含第一期、第二期、第三期、第四期），至此全部交易對價支付完畢。
若上述支付條件未滿足，則業績承諾人應根據《盈利預測補償協議》的約定向上市公司進行補償，並完成剩餘交易對價的支付（如有）。
6. 過渡期損益安排
過渡期內標的公司實現的收益由上市公司按其交割後享有的標的公司股權比例享有，過渡期內標的公司出現的虧損則由業績承諾人按擬轉讓標的公司的股權比例承擔，業績承諾人應在審計機構確認虧損之日起 30 個工作日內以現金方式向上市公司全額補足該等虧損，上市公司有權從應支付的交易對價中予以扣減。
7. 業績承諾及補償安排
本次交易的業績承諾人為王兆峰、楊勇智、趙學文。
（ 1 ） 業績承諾期間
業績承諾期間為本次交易完成當年及後續兩個會計年度，本次交易完成當年為業績承諾期的第一個會計年度。
（2） 業績承諾數
業績承諾人承諾，業績承諾期間標的公司 的凈利潤（指寧波宜則合並報表歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤） 分別如下：
項目 本次交易完成當年 本次交易完成的第 本次交易完成的第
二年 三年
承諾凈利潤數 （萬元） 35,000 40,000 45,000
（3） 補償安排
若標的公司在業績承諾期內三年累計實際凈利潤數之和低於三年累計承諾凈利潤數之和，則業績承諾人應向上市公司補償，補償方式為現金補償，計算方式為：
應補償金額= （業績承諾期內承諾凈利潤之和-業績承諾期內實際凈利潤之和）÷業績承諾期內承諾凈利潤之和×交易對價
業績承諾人中的任意一位應向上市公司補償的金額=該業績承諾人因本次交易取得的交易對價÷業績承諾人因本次交易取得的交易對價之和×應補償金額。
（4）減值測試
業績承諾期屆滿時，上市公司有權聘請具有相關證券業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試，並出具減值測試結果。如標的資產期末減值額－已補償金額 0，則就該等差額部分，上市公司有權按照上市公司在標的公司持股比例享受業績承諾人的另行補償。另行補償時應由業績承諾人按照各自所獲交易對價比例以現金補償。
計算公式如下：
業績承諾人就減值部分應向上市公司補償的金額=標的資產期末減值額－已補償金額
業績承諾人中的任意一位應向上市公司補償的金額=該業績承諾人就減值部分應向上市公司補償的金額×每位業績承諾人因本次交易取得的交易對價÷業績承諾人因本次交易取得的交易對價之和。
8. 獎勵安排
業績承諾期屆滿後，若業績承諾期內標的公司累計實際凈利潤數超過累計承諾凈利潤數，則上市公司同意將前述超出部分的 20% 的超額利潤（含稅）由標的公司獎勵給業績承諾人，但獎勵總額不超過本次交易對價的 20% 。獎勵支付方式為：
（ 1 ）獎勵金額的 50% 自業績承諾期最後一年度的專項審核報告出具之日起半年內支付完畢；
（2）剩餘 50% 自業績承諾期最後一年度的專項審核報告出具之日起一年內支付完畢。
9. 現金對價的後續安排
業績承諾人承諾，在第一期現金對價支付完成後的 12 個月內，業績承諾人應通過二級市場買入、認購私募可交換債券、協議轉讓、大宗交易等方式直接或間接取得上市公司股票，取得上市公司股票的總投入金額為 9 億元。經上述方式取得的上市公司股票，在業績承諾補償義務履行完畢前予以鎖定，不得直接或間接轉讓。
寧波朝昉承諾，在上市公司第一期現金對價完成後的 12 個月內，寧波朝昉應通過二級市場買入、認購私募可交換債券、協議轉讓、大宗交易等方式直接或間接取得上市公司股票，取得上市公司股票的總投入金額為 5.5 億元。
10. 稅費
上市公司應當自資產交割日起 5 個工作日內向標的公司所在地主管稅務部門提交相關資料，對交易對方因轉讓標的資產而需繳納的稅金辦理代扣代繳事宜，交易對方應當予以配合；如果因交易對方未及時配合導致上市公司或標的公司被主管稅務部門要求繳納滯納金、罰款或被給予行政處罰的，則就該等損失，交易對方應當給予完全的賠償或直接從應付交易對方的款項中予以扣除。
11. 本次交易決議的有效期
與本次交易有關的決議的有效期為自上市公司股東大會批準本次交易之日起十二個月。
（三） 本次交易構成重大資產重組
根據上市公司、標的公司經審計的 2016 年度財務數據以及本次交易作價情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
項目 資產總額 營業收入 資產凈額
易事特（2016 年末/2016 年度） 916,837.36 524,536.38 366,393.45
寧波宜則《法定審計報告》（2016 1.55 0.5 7.75
-
年末/2016 年度）
寧波宜則《模擬審計報告》（2016 150,110.43 97,087.21 74,572.80
年末/2016 年度）
交易價格 290,000.00 - 290,000.00
占易事特相應指標比重 31.63% 18.51% 79.15% 註 1：資產總額占比與資產凈額占比以交易價格與寧波宜則相應指標占比孰高計算； 註 2：上市公司財務數據取自 2016 年年度報告。
根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條以及上述計算的財務指標，本次交易構成《重組管理辦法》第十二條所規定的上市公司重大資產重組。
（四） 本次交易不構成重組上市
本次交易為上市公司支付現金向無關聯的第三方購買資產，不涉及上市公司發行股份，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發生變更，上市公司的控制權不會發生變化。
因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，不構成重組上市。
綜上所述，經核查，本所律師認為：
1、 本次交易方案的主要內容符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規和規范性文件的規定，合法有效。
2、 本次交易構成上市公司重大資產重組。
3、 本次交易不構成重組上市。
二、 本次交易相關各方的主體資格
（一） 上市公司 的主體資格
1、 基本情況
根據東莞市工商行政管理局於 2017 年 7 月 19 日核發的營業執照（統一社會信用代碼 914419007292294758） 及易事特提供的資料， 截至本法律意見書出具之日，上市公司的基本情況如下：
名稱： 易事特集團股份有限公司
統一社會信用代碼: 914419007292294758
住所： 廣東省東莞市松山湖科技產業園區工業北路 6 號
法定代表人： 何思模
註冊資本： 2,329,001,956 元
公司類型： 上市股份有限公司
經營范圍： 研發、制造與銷售：不間斷電源、應急電源、通信電源、高壓直流
控制系統、新能源汽車充電樁及配套設備、數據中心產品與系統、
精密空調、光伏組件、光伏逆變器、匯流箱、交直流櫃、控制器等
裝置、嵌入式軟件、動力環境監控、閥控式密封鉛酸蓄電池、鋰電
池、復合儲能系統；太陽能發電系統的設計、施工；光伏光熱電站
的開發、建設、運營和維護；新能源汽車充電站點建設及運營；智
能微電網、可再生能源分佈式發電站的建設、運營和維護；數據中
心的建設與運營；計算機機房工程設計、安裝及維護； 建築智能化
系統工程設計、施工；技術咨詢與服務；貨物進出口（法律、行政
法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可證）。
（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
成立日期： 2001 年 6 月 21 日
營業期限： 長期
2、 上市公司設立及歷次股本變動情況
（ 1 ） 2005 年 2 月，整體變更為股份有限公司
易事特的前身易事特有限系由東方集團、東方集團電子於 2001 年 6 月 21日在東莞市設立，易事特有限設立時的註冊資本為 180 萬元，歷經數次增資和股權變動後， 2005 年 2 月 22 日，經廣東省工商行政管理局核準，易事特有限按經審計原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司，整體變更完成後，易事特的總股本為 7,710 萬股。
2005 年 2 月 3 日，深圳鵬程會計師事務所出具瞭《驗資報告》（深鵬所驗字 【2005】第 020 號），該驗資報告驗證，易事特有限以截至 2004 年 8 月 31 日經審計的凈資產 7,710 萬元，按照 1:1 的比例折股，截至 2005 年 2 月 1 日，廣東易事特電源股份公司（籌）已收到全體發起人投入的股本 7,710 萬股。
（2） 2008 年 4 月，股份轉讓
2008 年 4 月 21 日，易事特召開股東大會，會議同意以下股份轉讓：安慶東方投資管理有限公司將其持有易事特5,821.05 萬股股份以 5,821.05 萬元的價格轉讓給東方集團；慧盟投資將其持有易事特 1,542 萬股股份分別轉讓給東方集團和何思模，其中東方集團受讓 1,117.95 萬股，股份受讓價格為 1,117.95 萬元，何思模受讓 424.05 萬股，股份受讓價格為 424.05 萬元。就上述股份轉讓事宜，各方均簽訂瞭股份轉讓協議，並辦理瞭工商變更登記。
（3） 2008 年 8 月，股份轉讓
2008 年 8 月 7 日，易事特召開股東大會，會議同意以下股份轉讓：何思模將其持有易事特 424.05 萬股股份以 55 萬元的價格轉讓給慧盟投資，何司訓、何司典、何佳分別將各自持有易事特 115.65 萬股股份以 15 萬元的價格轉讓給慧盟投資。就上述股份轉讓事宜，各方均簽訂瞭股份轉讓協議，並辦理瞭工商變更登記。
（4） 2010 年 8 月，增資
2010 年 8 月 30 日，易事特召開股東大會，會議同意將易事特的註冊資本增加至 7,806 萬元，新增註冊資本 96 萬元由徐海波等 32 名自然人認購。其中，徐海波以 95.8 萬元認購 10 萬股；陳永華、於瑋分別以 81.43 萬元認購 8.5 萬股；任廣桃以 77.598 萬元認購 8.1 萬股；張宇彤以 67.06 萬元認購 7 萬股；張曄以 52.69萬元認購 5.5 萬股；胡高宏、鄭艷梅分別以 38.32 萬元認購 4 萬股；戴寶峰以 31.614萬元認購 3.3 萬股；李紅橋、陽青汝分別以 28.74 萬元認購 3 萬股；唐朝陽、韓軍良、王祚華、李篤安分別以 20.118 萬元認購 2.1 萬股；陳意庭、黃暉分別以19.16 萬元認購 2 萬股；劉德寶、宋青華、胡志強分別以 16.286 萬元認購 1.7 萬股；曹海軍、陳建光、郭志峰、汪傢榮分別以 12.454 萬元認購 1.3 萬股；梁宇、邵攀峰分別以 11.496 萬元認購 1.2 萬股；張明村、何鋒、王立分別以 10.538 萬元認購 1.1 萬股；楊俊傑以 9.58 萬元認購 1 萬股；李鵬以 8.622 萬元認購 0.9 萬股；陳敬鋒以 7.664 萬元認購 0.8 萬股。就上述增資事宜，各方均簽訂瞭股份認購協議，並辦理瞭工商變更登記。
（5） 2014 年 1 月，首次公開發行股票並在創業板上市
2014 年 1 月，經中國證監會《關於核準廣東易事特電源股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的批復》（證監許可[2014]29 號）核準，易事特向社會公眾公開發行人民幣普通股（A 股）股票 2,239 萬股，其中公開發行新股 1,139萬股，股東公開發售股份 1,100 萬股，註冊資本由 7,806 萬元增加至 8,945 萬元。
經深交所《關於廣東易事特電源股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2014]67 號）同意，易事特發行的 2,239 萬股人民幣普通股股票在深交所上市，股票簡稱“易事特”，股票代碼“300376”。
2014 年 1 月 23 日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對易事特首次公開發行股票的資金到位情況進行瞭審驗，並出具立信會師報字[2014]第 310040 號 《驗資報告》。
（6） 2014 年 9 月，資本公積金轉增股本
2014 年 9 月，易事特第四屆董事會第三次會議、 2014 年第二次臨時股東大會審議通過瞭《關於 2014 年半年度資本公積金轉增股本預案的議案》，易事特以截至 2014 年 8 月 25 日的總股本 8,945 萬股為基數，向全體股東以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 10 股，共計轉增 8,945 萬股，並於 2014 年 9 月 22 日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續，易事特的總股本由 8,945 萬股增至 17,890 萬股。
（7） 2015 年 6 月，資本公積金轉增股本
2015 年 4 月，易事特第四屆董事會第十一次會議、 2014 年年度股東大會審議通過瞭《關於 2014 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，易事特以截至 2014 年 12 月 31 日的總股本 17,890 萬股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利人民幣 1.84 元（含稅），同時以資本公積金轉增股本，每 10 股轉增 4 股，共計轉增 7,156 萬股，並於 2015 年 6 月 8 日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續，易事特的總股本由 17,890 萬股增至25,046 萬股。
（8） 2016 年 3 月，派發股票股利增加股本
2016 年 3 月，易事特第四屆董事會第二十三次會議、 2015 年年度股東大會審議通過瞭《關於 2015 年度利潤分配預案的議案》，易事特以截至 2015 年 12月 31 日的總股本 25,046 萬股為基數，向全體股東按每 10 股派發現金紅利人民幣 2.6 元（含稅），同時，向全體股東按每 10 股派發股票股利 10 股，共計派發25,046 萬股，並於 2016 年 3 月 21 日中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢股份登記手續，易事特的總股本由 25,046 萬股增至 50,092 萬股。
（9） 2016 年 9 月，非公開發行股票
2016 年 7 月 7 日，中國證監會出具瞭《關於核準易事特集團股份有限公司非公開發行股票的批復》（證監許可[2016]991 號），核準易事特非公開發行不超過 12,000 萬股新股。
2016 年 8 月 17 日，天健對易事特本次非公開發行股票的資金到位情況進行瞭審驗，並出具天健驗【2016】 7-96 號《驗資報告》。
本次非公開發行完成後，易事特的總股本由 50,092 萬股增至 57,595.8639 萬股。
（ 10） 2017 年 4 月，資本公積金轉增股本
2017 年 4 月，易事特第四屆董事會第四十二次會議、 2016 年年度股東大會審議通過瞭《關於 2016 年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，易事特以截至 2016 年 12 月 31 日的總股本 575,958,639 萬股為基數，向全體股東按每10 股派發現金股利人民幣 0.9 元（含稅），同時以資本公積金轉增股本，每 10股轉增 30 股，共計轉增 1,727,875,917 股，並於 2017 年 4 月 7 日實施完畢，易事特的總股本由 575,958,639 股增至 2,303,834,556 股。
（ 11 ） 2017 年 7 月，限制性股票首次授予
2017 年 5 月，易事特 2017 年第三次臨時股東大會審議通過瞭《易事特集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要 的議案》、《易事特集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法 的議案》、 《關於提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的提案》 等議案。 2017年 7 月 6 日，易事特第五屆董事會第三次會議審議通過瞭《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，認為 2017 年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意以 2017 年 7 月 6 日為授予日，向首次授予激勵對象共 394 人授予限制性股票共 2,516.74 萬股，該次授予的限制性股票於 2017 年 7 月 19 日上市，易事特總股本由 2,303,834,556 股增至 2,329,001,956 股。
本所律師認為，易事特是依法設立並有效存續的股份有限公司；且截至本法律意見書出具之日，易事特不存在依據相關法律法規或其目前適用之公司章程規定需要終止的情形；易事特具備實施本次交易的主體資格。
（二） 支付現金購買資產的交易對方的主體資格
本次交易中支付現金購買資產的交易對方分別為王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉。交易對方基本情況如下：
1. 3 名自然人股東
序 姓名 國籍 身份證號碼 住所 境外居留
號 權情況
1 王兆峰 中國 370123198002****** 山東省濟南市長清區龍泉新 無
都小區
2 楊勇智 中國 610302197004****** 上海市徐匯區龍吳路 無
3 趙學文 中國 612501197809****** 北京市朝陽區酒仙橋東路 無
經核查上述 3 名自然人股東的身份證明，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，上述 3 名自然人股東均具有完全民事行為能力，具備進行本次交易的主體資格。
2. 寧波朝昉
根據寧波朝昉的工商檔案及現行有效的營業執照等資料，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，寧波朝昉的基本情況如下：
（ 1 ） ?a href="http://static.8e.com.tw/">靜電油煙處理機拘畔?br/>
名稱： 寧波朝昉實業投資合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼: 91330205MA29044L7B
類型： 有限合夥企業
主要經營場所： 浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人傢 267 號 2103 室
執行事務合夥人： 上海朝希投資管理有限公司
經營范圍： 實業投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營
活動）
成立日期： 2017 年 4 月 20 日
合夥期限： 2017 年 4 月 20 日至 2037 年 4 月 19 日
（2） 截至本法律意見書出具之日， 寧波朝昉的出資結構如下：
序 合夥人名稱/姓名 合夥人類型 認繳出資額（萬元） 出資比例
號 （%）
1 上海朝希投資管理有限公司 普通合夥 3.00 0.002
2 寧波朝希股權投資中心（有限合 有限合夥 92,250.00 61.50
3 寧波暉話實業投資合夥企業（有限 有限合夥 38,824.50 25.883
合夥）
4 寧波德爾塔實業投資合夥企業（有 有限合夥 5,406.00 3.604
限合夥）
5 寧波子緒實業投資合夥企業（有限 有限合夥 3 00 0.002
合夥） .
6 徐秀珠 有限合夥 8,107.50 5.405
7 江蘇銀穗農業發展有限公司 有限合夥 5,406.00 3.604
合計 150,000 100
綜上所述，經核查，本所律師認為：
易事特系在中華人民共和國依法設立、有效存續的企業法人；王兆峰、楊勇智、趙學文 3 名自然人均具有完全民事行為能力；寧波朝昉為依法成立並有效存續的有限合夥企業，不存在根據相關法律、法規及其合夥協議需要解散的情形， 上述交易各方均具備進行本次交易的主體資格。
三、 本次交易的相關合同和協議
（一） 《支付現金購買資產協議》
易事特與王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉於 2017 年 11 月 10 日簽署瞭 《支付現金購買資產協議》，就本次交易 中支付現金購買資產的交易方案作出瞭約定，包括交易對價、 支付方式、過渡期內的損益歸屬及相關安排、獎勵安排、本次交易完成後標的公司的運作、稅費、協議生效、終止和解除、違約責任等內容。
（二） 《盈利預測補償協議》
易事特與王兆峰、楊勇智、趙學文於 2017 年 11 月 10 日簽署瞭《盈利預測補償協議》，就標的公司在業績承諾期間實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況進行瞭補償安排，包括對業績承諾期間承諾凈利潤數、實際凈利潤數的確定、補償的方式及實施、現金補償的計算，以及協議生效、爭議解決等事宜作出明確約定。
綜上所述，經核查，本所律師認為，《支付現金購買資產協議》、《盈利預測補償協議》的內容符合法律、法規和規范性文件的規定，待約定的生效條件成就時生效。
四、 本次交易的批準和授權
（一） 已取得的批準和授權
1. 易事特的批準和授權
2017 年 11 月 10 日 ， 易事特召開第五屆董事會第十一次營業用抽油煙機會議，審議並通過瞭本次交易方案等相關議案。
2017 年 11 月 10 日 ， 獨立董事對本次交易的方案發表瞭獨立意見，認為，本次交易符合上市公司的利益，對上市公司及全體股東公平、合理，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。
2. 標的公司 的批準和授權
2017 年 11 月 10 日 ， 寧波宜則召開股東會， 同意王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉將分別持有寧波宜則 32.13% 、 21.42% 、 9.45% 、 37% （合計 100% ）的股權分別以 93,177 萬元、 62,118 萬元、 27,405 萬元、 107,300 萬元（合計 290,000萬元）的價格轉讓給易事特，全體股東均確認放棄前述股權轉讓中其享有的優先購買權。
3. 交易對方的批準和授權
2017 年 11 月 10 日 ，寧波朝昉的執行事務合夥人上海朝希投資管理有限公司決定，同意將寧波朝昉持有的寧波宜則 37% 的股權以 107,300 萬元的價格全部轉讓給易事特。
綜上，本次交易的交易對方寧波朝昉已取得其內部決策機構關於同意本次交易的批準和授權。
（二） 尚需取得的批準和授權
本次交易尚需易事特股東大會審議通過。
綜上，本所律師認為，除需取得上述批準和授權外，本次交易已履行瞭相
應的批準和授權程序，該等批準和授權合法、有效。
五、 本次交易的標的資產情況
本次交易涉及的標的資產為王兆峰、楊勇智、趙學文、寧波朝昉持有的寧波
宜則 100%股權，寧波宜則及其子公司的情況如下：
（一） 寧波宜則
根據標的公司提供的營業執照和工商檔案等資料，截至本法律意見書出具之
日，寧波宜則的基本情況如下：
名稱 寧波江北宜則新能源科技有限公司
統一社會信用代碼 91330203093359089J
類型 有限責任公司
住所 浙江省寧波市江北區慈城鎮慈湖人傢 267 號 2133 室
法定代表人 王兆峰
註冊資本 50 萬元
成立日期 2014 年 3 月 13 日
營業期限 2014 年 3 月 13 日至長期
太陽能材料的研發、批發、零售；太陽能設備、太陽能燈具的研發、
經營范圍 批發、零售、安裝；自營或代理貨物和技術的進出口，但國傢限制
經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批準的項目，經
相關部門批準後方可開展經營活動）
截至本法律意見書出具之日，寧波宜則的股權結構如下：
寧波宜則 22
100.00% 100.00%
香港宜則 上海宜則100.00% 100.00% 33.54% 100.00%越南光伏 越南電池 新加坡天合 廣西宜則40.00% 100.00%泰國光伏 越南天合
序號 股東名稱/姓名 出資金額（萬元） 出資比例（%） 出資方式
1 王兆峰 16.065 32.13 貨幣
2 楊勇智 10.71 21.42 貨幣
3 趙學文 4.725 9.45 貨幣
4 寧波朝昉 18.50 37.00 貨幣
合計 50 100 貨幣
股權結構圖如下：
（二） 寧波宜則的歷史沿革
1、 2014 年 3 月， 寧波皇暉設立
2014 年 3 月 13 日，王林明、聞玲玲召開股東會決定共同出資設立寧波皇暉，
並通過瞭寧波皇暉公司章程。根據寧波皇暉公司章程，寧波皇暉設立時註冊資本
為 50 萬元，其中王林明出資 20 萬元，持有寧波皇暉 40% 的股權，聞玲玲出資
30 萬元，持有寧波皇暉 60% 的股權，寧波皇暉的註冊資本於寧波皇暉設立登記
之日起十年內繳足。
2014 年 3 月 13 日，寧波市鄞州區工商行政管理局核準瞭寧波皇暉的設立申
請，向寧波皇暉核發瞭註冊號為 330212000381617 的營業執照。
寧波皇暉設立時的股權結構為：
序號 股東姓名 認繳出資 實繳出資 認繳比例 實繳比例 出資方式
額（萬元） 額（萬元） （%） （%）
1 王林明 20.00 0 40.00 0 -- 一致行動人 23
王兆峰 楊勇智 趙學文 寧波朝昉
32.13% 21.42% 9.45% 37.00%
寧波宜則
2 聞玲玲 30.00 0 60.00 0 --
合計 50 0 100 0 -- 2、 2017 年 4 月，寧波皇暉第一次股權轉讓、名稱變更、經營范圍變更
2017 年 4 月 21 日，寧波皇暉召開股東會，全體股東一致同意：股東王林明將其持有的寧波皇暉 40% 的股權以 0 元的價格轉讓給王兆峰；股東聞玲玲將其持有的寧波皇暉 3.35% 的股權、 12.75% 的股權、 28.9% 的股權、 15% 的股權均以 0元的價格分別轉讓給王兆峰、趙學文、楊勇智、章靈軍；同意將寧波皇暉更名為寧波海曙；同意將寧波皇暉的經營范圍從“服裝、服飾、傢居用品、日用百貨、玩具、化妝品、數碼產品、通信設備、傢具、電腦及配件的批發、零售、網上銷售”變更為“太陽能材料的研發、批發、零售；太陽能設備、太陽能燈具的研發、批發、零售、安裝；自營或代理貨物和技術的進出口，但國傢限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）”。就前述變更事宜，寧波皇暉相應修改瞭公司章程。
2017 年 4 月 21 日，就上述股權轉讓事宜，王林明、聞玲玲分別與王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍簽署瞭《寧波市鄞州皇暉貿易有限公司股權轉讓協議》。
2017 年 4 月 24 日，寧波市海曙區市場監督管理局向寧波海曙核發瞭變更後的營業執照。
2017 年 5 月 31 日，寧波匯興會計師事務所出具編號為匯興驗字【2017】 1052號《驗資報告》，確認截至 2017 年 5 月 25 日，寧波海曙已收到全體股東繳納的註冊資本 50 萬元整，均以貨幣出資。
經王兆峰、趙學文、楊勇智書面確認，本次受讓寧波海曙的原因系為持有海外資產而購買的境內持股公司。寧波皇暉自 2014年 3 月設立後未實際開展業務，王林明、聞玲玲也未實繳出資，因此王兆峰等與王林明、聞玲玲約定以 0 元的價格收購後者持有的寧波皇暉 100%股權。
本次股權轉讓變更完成後，寧波海曙的股權結構如下：
序號 股東姓名 認繳出資 實繳出資 認繳比例 實繳比例 出資方式
額（萬元） 額（萬元） （%） （%）
1 王兆峰 21.675 21.675 43.35 43.35 貨幣
2 楊勇智 14.45 14.45 28.90 28.90 貨幣
3 趙學文 6.375 6.375 12.75 12.75 貨幣
4 章靈軍 7.50 7.50 15.00 15.00 貨幣
合計 50 50 100 100 貨幣
3、 2017 年 5 月，名稱變更
2017 年 5 月 24 日，寧波海曙召開股東會，全體股東一致同意：將“寧波海曙宜則新能源科技有限公司”名稱變更為“寧波江北宜則新能源科技有限公司”。
同日，寧波市江北區市場監督管理局核準瞭本次工商變更。
4、 2017 年 7 月，寧波宜則第二次股權轉讓
2017 年 7 月 28 日，寧波宜則召開股東會，全體股東一致同意：股東王兆峰將其持有的寧波宜則 11.22% 的股權以 32,538 萬元的價格轉讓給寧波朝昉；股東楊勇智將其持有的寧波宜則 7.48% 的股權以 21,692 萬元的價格轉讓給寧波朝昉；股東趙學文將其持有的寧波宜則 3.3% 的股權以 9,570 萬元的價格轉讓給寧波朝昉；股東章靈軍將其持有的寧波宜則 15% 的股權以 43,500 萬元的價格轉讓給寧波朝昉。就前述變更事宜，寧波宜則相應修改瞭公司章程。
2017 年 7 月 28 日，就上述股權轉讓事宜，王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍分別與寧波朝昉簽署瞭《寧波江北宜則新能源科技有限公司股權轉讓協議》，協議約定股權轉讓款交付日期分別為：股權轉讓協議生效之日起 5 日內支付股權轉讓款的 10% ，股權轉讓完成工商變更登記之日起 3 個月內支付股權轉讓款的50% ，剩餘 40%在股權轉讓完成工商變更登記之日起 6 個月內支付完畢。
截至本法律意見書出具之日，寧波朝昉共向王兆峰支付股權轉款 27,904.44萬元，共向楊勇智支付股權轉款 18,602.96 萬元，共向趙學文支付股權轉款8,207.19 萬元，共向章靈軍支付股權轉款 37,305.41 萬元。
2017 年 7 月 28 日，就上述股權轉讓事宜，寧波市江北地方稅務局出具《企業股權轉讓、變更納稅證明》，確認已按相關稅收法律、法規的規定申報辦理涉稅事宜。
2017 年 7 月 28 日，寧波市江北區市場監督管理局向寧波宜則核發瞭變更後的營業執照。
本次股權轉讓的原因系寧波朝昉作為財務投資人投資寧波宜則，原財務投資人章靈軍實現退出，王兆峰、楊勇智、趙學文轉讓部分股權。本次股權轉讓寧波宜則的估值為 29.00 億元，與 2017 年 4 月王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍受讓寧波宜則股權的估值存在重大差異，原因系 2017 年 6 月 王兆峰等人將其控制的境外經營性資產越南光伏、越南電池和其參股的新加坡天合股權轉入寧波宜則名下，寧波朝昉收購寧波宜則部分股權的估值是在各方充分考慮該境外經營性資產的未來盈利能力的基礎之上協商確定的。本次股權轉讓估值與本次交易寧波宜則的估值一致，因此轉讓價格合理。
本次股權轉讓變更完成後，寧波宜則的股權結構如下：
序號 股東名稱/姓名 認繳出資 實繳出資 認繳比例 實繳比例 出資方式
額（萬元） 額（萬元） （%） （%）
1 王兆峰 16.065 16.065 32.13 32.13 貨幣
2 楊勇智 10.71 10.71 21.42 21.42 貨幣
3 趙學文 4.725 4.725 9.45 9.45 貨幣
4 寧波朝昉 18.50 18.50 37.00 37.00 貨幣
合計 50 50 100 100 貨幣
綜上，本所律師認為，寧波宜則依法設立並有效存續，不存在應當停業、終止、解散或其他影響其持續經營或合法持續的情形。現有股東持有的寧波宜則股權清晰，按照法律法規規定及本次交易方案過戶至上市公司不存在實質性的法律障礙。
（三） 寧波宜則的控股子公司
1、 上海宜則
（ 1 ） 基本情況
根據上海宜則提供的營業執照和工商檔案等資料，截至本法律意見書出具之日， 上海宜則的基本情況如下：
名稱 上海宜則新能源科技有限公司
統一社會信用 91310115MA1K3N0574
代碼
類型 有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所 中國（上海）自由貿易試驗區德堡路 38 號 2 幢樓三層 310-58 室
法定代表人 王兆峰
註冊資本 1,000 萬元
成立日期 2017 年 3 月 9 日
營業期限 2017 年 3 月 9 日至 2047 年 3 月 8 日
從事新能源科技、環保科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、
技術轉讓，太陽能產品、環保設備、機械設備、電子產品、金屬材料及
經營范圍 制品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，轉口貿易，區內企業間的
貿易及貿易代理，會議及展覽服務，市場營銷策劃、企業形象策劃，創
意服務，企業管理咨詢、商務咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部
門批準後方可開展經營活動）
截至本法律意見書出具之日，上海宜則系寧波宜則全資子公司。
（2） 歷史沿革
① 2017 年 3 月，上海宜則設立
2017 年 3 月 6 日，王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍召開股東會決定共同出資設立上海宜則，並通過瞭上海宜則公司章程。根據上海宜則公司章程，上海宜則設立時註冊資本為 1,000 萬元，其中王兆峰出資 433.5 萬元，持有上海宜則43.35% 的股權，楊勇智出資 289 萬元，持有上海宜則 28.9% 的股權，趙學文出資127.5 萬元，持有上海宜則 12.75% 的股權，章靈軍出資 150 萬元，持有上海宜則15% 的股權；上海宜則的註冊資本於上海宜則營業執照頒發之日起三年內繳足。
2017 年 3 月 9 日，中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局核準瞭上海宜則的設立申請，向上海宜則核發瞭統一社會信用代碼為91310115MA1K3N0574 的營業執照。
上海宜則設立時的股權結構為：
序號 股東姓名 認繳出資 實繳出資 認繳比例 實繳比例 出資方式
額（萬元） 額（萬元） （%） （%）
1 王兆峰 433.50 0 43.35 0 --
2 楊勇智 289.00 0 28.90 0 --
3 趙學文 127.50 0 12.75 0 --
4 章靈軍 150.00 0 15.00 0 --
合計 1,000 0 100 0 --
② 2017 年 5 月，上海宜則股權轉讓
2017 年 5 月 18 日，上海宜則召開股東會，全體股東一致同意：股東王兆峰將其持有的上海宜則 43.35% 的股權轉讓給寧波宜則；股東楊勇智將其持有的上海宜則 28.9% 的股權轉讓給寧波宜則；股東趙學文將其持有的上海宜則 12.75%的股權轉讓給寧波宜則；股東章靈軍將其持有的上海宜則 15% 的股權轉讓給寧波宜則。就前述股權轉讓事宜，相應修改公司章程。
2017 年 5 月 18 日，就上述股權轉讓事宜，王兆峰、楊勇智、趙學文、章靈軍與寧波宜則簽署瞭《股權轉讓協議》，根據《股權轉讓協議》，因本次股權轉讓時轉讓方未向上海宜則實繳出資，因此本次股權轉讓價格為 0 元。
2017 年 6 月 1 日，中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局向上海宜則核發瞭變更後的營業執照。
本次股權轉讓變更完成後，上海宜則成為寧波宜則的全資子公司。
2、 香港宜則
根據香港宜則提供資料以及香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書，香港宜則的基本情況及歷史沿革如下：
（ 1 ） 基本情況
香港宜則於 2017 年 3 月 29 日在香港依據香港公司條例註冊成為有限公司，公司編號為 2512865，註冊地址為香港灣仔盧押道 18 號海德中心 16 樓 D 室。 香港宜則發行的股份總數為 1 萬股，股本總額 1 萬港幣，現任董事為王兆峰、楊勇智、趙學文、丁志軍，商業登記證號為 67527485-000-03-17-3，香港宜則的業務為太陽能電池、組件銷售、施工安裝、生產、貿易。
截至本法律意見書出具之日，香港宜則系寧波宜則的全資子公司。
（2） 歷史沿革
① 2017 年 3 月， 香港宜則設立
2017 年 3 月 29 日，香港宜則根據香港法律設立，並取得註冊號為 2512865的註冊證明書。 香港宜則設立時股東為上海宜則。
② 2017 年 5 月， 香港宜則股權轉讓
2017 年 5 月 6 日，香港宜則董事會作出決議，同意其股東上海宜則將其持有的香港宜則 100%股權以 1 萬港幣的價格轉讓給寧波海曙，並由寧波海曙履行對香港宜則的實繳出資義務。
2017 年 5 月 7 日，上海宜則與寧波海曙簽署《股權轉讓協議》，上海宜則將其持有的香港宜則 100%股權以 1 萬港幣的價格轉讓給寧波海曙。
2017 年 5 月 3 日，寧波海曙取得寧波市商務委員會出具的《企業境外投資證書》（境外投資證第 N3302201700035 號）。
2017 年 5 月 25 日，寧波宜則（註： 2017 年 5 月 24 日，寧波海曙更名為寧波宜則）取得寧波市發展和改革委員會出具的《項目備案通知書》（甬發改辦備 【2017】 7 號），同意寧波宜則在香港設立香港宜則並出資 1 萬港幣項目予以備案。
本次股權轉讓變更完成後，香港宜則成為寧波宜則的全資子公司。
3、 廣西宜則
根據廣西宜則提供的營業執照和工商檔案等資料，截至本法律意見書出具之日， 廣西宜則的基本情況如下：
名稱 廣西宜則國際貿易有限公司
統一社會信用 91451481MA5L8TJ090
代碼
類型 有限責任公司
住所 憑祥市大象路 8 號皇龍.西城時代 5 幢 118 號、 218 號
法定代表人 楊勇智
註冊資本 100 萬元
成立日期 2017 年 7 月 6 日
營業期限 2017 年 7 月 6 日至長期
進出口貿易；機械設備、電子產品、太陽能產品、五金交電、建築材料、
辦公設備、日用品、百貨、裝潢材料、光伏材料的銷售。（以上經營項
經營范圍 目法律、行政法規禁止的除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後
方可開展經營。）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展
經營活動）
截至本法律意見書出具之日，廣西宜則系上海宜則全資子公司。
（ 1 ） 歷史沿革
① 2017 年 7 月，廣西宜則設立
2017 年 7 月 6 日，上海宜則簽署廣西宜則公司章程，決定設立廣西宜則，廣西宜則設立時註冊資本為 100 萬元，全部由上海宜則出資。
2017 年 7 月 6 日，憑祥市工商行政管理局核準瞭廣西宜則的設立申請，向廣西宜則核發瞭統一社會信用代碼為 91451481MA5L8TJ090 的營業執照。
廣西宜則設立時的股權結構為：
序號 股東名稱 認繳出資 實繳出資 認繳比例 實繳比例 出資方式
額（萬元） 額（萬元） （%） （%）
1 上海宜則 100.00 0 100.00 0 --
合計 100 0 100 0 --
廣西宜則自設立起未發生過股權及註冊資本變更。
4、 越南光伏
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書並經本所律師核查，越南光伏的基本情況及歷史沿革如下：
（ 1 ） 基本情況
越南光伏是一傢根據越南法律法規於 2014 年 4 月 25 日註冊成立的有限責任公司 ， 註冊地址為越南北江省越安縣雲中工業區，註冊資本為 79,019,283 美元，企業性質為外商投資企業，法定代表人為楊勇智。越南光伏的經營范圍為生產、加工、銷售太陽能組件，營業期限自 2014 年 4 月 25 日至 2057 年 12 月 5 日。
（2） 歷史沿革
① 2014 年 4 月，越南光伏設立
越南光伏於 2014 年 4 月 25 日 設立，並首次獲得由北江省工業區管理委員會頒發的編號為 202043000190 的投資證明書，越南光伏設立時註冊資本為 100 萬美元，投資資金為 300 萬美元，股東為鼎陽國際有限公司 。
② 越南光伏歷次註冊資本及股東變更
根據越南光伏的歷次投資證明書，越南光伏歷次註冊資本及股東變更情況如下：
2014 年 9 月 18 日，越南光伏註冊資本從 100 萬美元增加至 400 萬美元，投資資金從 300 萬美元增加至 1,200 萬美元。
2015 年 1 月 8 日，越南光伏註冊資本從 400 萬美元增加至 1,200 萬美元，投資資金從 1,200 萬美元增加至 4,000 萬美元。
2015 年 5 月 27 日，越南光伏註冊資本從 1,200 萬美元增加至 2,000 萬美元，投資資金從 4,000 萬美元增加至 6,000 萬美元。
2017 年 5 月 8 日，越南光伏註冊資本從 20,000,000 美元增加至 68,495,574美元，投資資金從 60,000,000 美元增加至 108,495,574 美元。
2017 年 5 月 31 日，越南光伏註冊資本從 68,495,574 美元增加至 79,019,283美元，投資資金從 108,495,574 美元增加至 119,019,283 美元。
2017 年 6 月 27 日，鼎陽國際有限公司與香港宜則簽署《股權轉讓協議》，鼎陽國際有限公司將其持有的越南光伏 100% 的股權以 1 美元的價格轉讓給香港宜則 。根據《股權轉讓協議》，因本次股權轉讓時轉讓方及受讓方的最終權益持有人相同，因此本次股權轉讓轉讓價格為 1 美元。
經查詢商務部業務系統統一平臺，香港宜則收購鼎陽國際有限公司持有的越南光伏 100%股權已經取得商務部門關於寧波宜則境外再投資的備案。
上述股權轉讓完成後，越南光伏為香港宜則的全資子公司。
5、 越南電池
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南電池的法律意見書並經本所律師核查，越南電池的基本情況及歷史沿革如下：
（ 1 ） 基本情況
越南電池是一傢根據越南法律法規於 2016 年 2 月 4 日註冊成立的有限責任公司 ， 註冊地址為越南北江省越安縣雲中工業區，註冊資本為 43,435,727 美元，企業性質為外商投資企業，法定代表人為楊勇智。越南電池的經營范圍為生產加工銷售太陽能電池片，兼營不動產租賃，營業期限自 2016 年 2 月 4 日至 2057年 12 月 5 日。
（2） 歷史沿革
① 2016 年 2 月，越南電池設立
越南電池於 2016 年 2 月 4 日 設立，並首次獲得由北江省工業區管理委員會頒發的編號為 9886680368 的投資證明書，越南電池設立時註冊資本為 4,000 萬美元，投資資金為 8,000 萬美元，股東為鴻騫貿易有限公司 。
② 越南電池歷次註冊資本及股東變更
根據越南電池的歷次投資證明書，越南光伏歷次註冊資本及股東變更情況如下：
2017 年 5 月 8 日，越南電池註冊資本從 40,000,000 美元增加至 41,739,727美元，投資資金從 80,000,000 美元增加至 81,739,727 美元。
2017 年 5 月 31 日，越南電池註冊資本從 41,739,727 美元增加至 43,435,727美元，投資資金從 81,739,727 美元增加至 83,435,727 美元。
2017 年 6 月 27 日，鴻騫貿易有限公司與香港宜則簽署《股權轉讓協議》，鴻騫貿易有限公司將其持有的越南電池 100% 的股權以 1 美元的價格轉讓給香港宜則 。根據《股權轉讓協議》，因本次股權轉讓時轉讓方及受讓方的最終權益持有人相同，因此本次股權轉讓轉讓價格為 1 美元。
經查詢商務部業務系統統一平臺，香港宜則收購鴻騫貿易有限公司持有的越南電池 100%股權已經取得商務部門關於寧波宜則境外再投資的備案。
上述股權轉讓完成後，越南電池成為香港宜則的全資子公司。
（四） 寧波宜則的參股子公司
1. 新加坡天合
根據新加坡天合提供資料，新加坡天合的基本情況如下：
名稱 Trina Solar (Singapore)Science Technology New Energy Pte.Ltd
註冊號 201612650G
類型 私人有限公司
住所 80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE(068898)
授權代表 ZHOU WEI、 ZHAO XUEWEN、 JIANG YANHONG、 YANG YONGZHI、
LI YAN
註冊資本 2,370 萬新幣
成立日期 2016 年 5 月 11 日
經營范圍 其他控股公司
2. 越南天合
根據越南天合提供資料，越南天合的基本情況如下:
名稱 Trina Solar (Vietnam) Science Technology Company Limited
註冊號 2400798443
類型 有限公司
住所 Lot CN06, Van Trung Industrial Zone, Van Trung Commune, Viet Yen
District, Bac Giang Province, Vietnam
法定代表人 TONG BIN
註冊資本 26,250,000 越南盾
成立日期 2016 年 7 月 27 日
營業期限 2057 年 12 月 5 日
經營范圍 生產和銷售太陽能電池
3. 泰國光伏
根據泰國光伏提供資料，泰國光伏的基本情況如下:
名稱 Solar PPM Company Limited
註冊號 0105557182461
類型 有限公司
住所 205/1 Nakornratchasima Road, Dusit Sub-district, Dusit District, Bangkok
授權董事 Chanmnarn Pompilailuck、 Kanokkorn Tankaisorn、 Nuntira Rittimontree、
Yang Yong Zhi、 Yu Jiang Min
註冊資本 60,000,000 泰銖
成立日期 2014 年 12 月 12 日
營業期限 永久
經營范圍 通過可替代能源來生產電能；經營太陽能板，經營太陽能板相關設備的
進出口。
（五） 寧波宜則及其控股子公司的業務
1、 寧波宜則及其控股子公司 的經營范圍
（ 1 ） 寧波宜則
根據寧波宜則持有的現行有效的《營業執照》，寧波宜則的經營范圍為太陽能材料的研發、批發、零售；太陽能設備、太陽能燈具的研發、批發、零售、安裝；自營或代理貨物和技術的進出口，但國傢限制經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
根據寧波宜則的說明並經本所律師核查，寧波宜則的業務與其《營業執照》所記載的經營范圍相符，寧波宜則的經營范圍符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》規定。
（2） 上海宜則
根據上海宜則持有的現行有效的《營業執照》， 上海宜則的經營范圍為從事新能源科技、環保科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，太陽能產品、環保設備、機械設備、電子產品、金屬材料及制品的銷售，從事貨物及技術的進出口業務，轉口貿易，區內企業間的貿易及貿易代理，會議及展覽服務，市場營銷策劃、企業形象策劃，創意服務，企業管理咨詢、商務咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
根據上海宜則的說明並經本所律師核查，上海宜則的業務與其《營業執照》所記載的經營范圍相符，上海宜則的經營范圍符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》規定。
（3） 香港宜則
根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書，香港宜則的業務為太陽能電池、組件銷售、施工安裝、生產、貿易。
根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書，香港宜則於 2017 年 7 月 25 日開展業務，在開展業務三個月後即 2017 年 10 月25 日才作出開展業務通知，存在違反香港《商業登記條例》關於開展業務後一個月內作出開展業務通知的規定，香港宜則及/或其董事、高級管理人員可能被判處刑罰。但考慮到香港宜則作出開展業務通知的時間僅比《商業登記條例》規定的期限晚兩個月，即使香港宜則及/或其董事、高級管理人員被起訴，其被判處監禁的可能性極微，最壞情形隻是被處罰港幣 5,000 元（即最高罰款金額）。
因此，本所律師認為，香港宜則雖存在上述開展業務的瑕疵，但對本次交易應不構成重大實質性障礙。
（4） 廣西宜則
根據廣西宜則持有的現行有效的《營業執照》， 廣西宜則的經營范圍為進出口貿易；機械設備、電子產品、太陽能產品、五金交電、建築材料、辦公設備、日用品、 百貨、裝潢材料、光伏材料的銷售。（以上經營項目法律、行政法規禁止的除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可開展經營。）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
根據廣西宜則的說明並經本所律師核查，廣西宜則的業務與其《營業執照》所記載的經營范圍相符，廣西宜則的經營范圍符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》規定。
（5） 越南光伏
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，越南 光伏主要經營范圍為生產、加工、銷售太陽能組件。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，越南 光伏的業務與其記載的經營范圍相符，越南光伏的經營范圍符合越南法律、法規 的規定。
（6） 越南電池
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南電池的法律意見書，越南 電池主要經營范圍為生產加工銷售太陽能電池片，兼營不動產租賃。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南電池的法律意見書，越南 電池的業務與其記載的經營范圍相符，越南電池的經營范圍符合越南法律、法規 的規定。
2、 寧波宜則及其控股子公司的經營資質
根據寧波宜則及其控股子公司提供的各項資質文件，截至本法律意見書出具 之日， 寧波宜則及其控股子公司擁有的資質文件具體如下：
序號 公司名稱 證書名稱 證書編號 發證機關
寧波宜則 對外貿易經營者備案 寧波市商務委員會
1 登記表 02831767
上海宜則 對外貿易經營者備案 上海市商務委員會
2 登記表 02697281
上海宜則 海關報關單位註冊登 3122460AX 中華人民共和國上海外高橋港
3 記證書 區海關
W
上海宜則 出入境檢驗檢疫報檢 中華人民共和國上海出入境檢
4 企業備案表 3100692230 驗檢疫局
綜上，本所律師認為：
（ 1 ） 寧波宜則及其控股子公司在其經核準的經營范圍內從事業務，寧波 宜則及其控股子公司的經營范圍符合相關法律、法規的規定。
（2） 寧波宜則及其控股子公司依法存續，不存在影響其持續經營的法律 障礙。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，寧波宜則及其控 股子公司的業務合法、合規，其持續經營不存在法律障礙。
（六） 寧波宜則及其控股子公司的主要財產
1、 土地使用權與房屋所有權
經本所律師核查，除越南光伏以及越南電池外，寧波宜則及其他控股子公司 未擁有土地使用權及房屋所有權。根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的法律 意見書及本所律師實地走訪越南光伏及越南電池的生產經營場所，截至本法律意 見書出具之日，越南光伏及越南電池擁有的土地使用權及房屋所有權具體情況如 下：
（ 1 ） 越南光伏
經核查，截至本法律意見書出具之日，越南光伏共計取得 18 宗土地的土地 使用權證及房屋所有權證，另有一宗土地的使用權證尚在辦理之中。 具體情況如 下：
序號 地塊 房地產權證書的編 土地面積 所屬地塊上的廠房使用 銀行抵押信息
號 (m) 面積 (m)
BY999605，由北江 根據2015年7月24日簽署的
1 省自然資源與環境 281/15/HTC/BN銀行抵押合
CN 03 年 月 5,664.19 3,864.00 同，該廠房在越南外貿商業股
局於 2015 7 6
日頒發 份銀行貝寧分行抵押。
CN BY999604， 由北江 根據2015年10月9日簽署的
05 09 và 省自然資源與環境 CN 05-09: 4,902.00 502.15.761.2489821.B 銀行
-
2 13,362.26 抵押合同，該廠房在軍隊商業
CN 局於 2015 年 7 月 6 和 CN 05-11: 4,902.00
05-11 日頒發 股份銀行- 北江支行抵押。
CN BY999644 由北江 根據2015年11月3 日簽署的
日頒發
BY999869， 由北江 根據2015年12月21 日
4 CN 省自然資源與環境 130/2015/HTC 銀行抵押合
年 月 6,562.88 4,386.00 同，該廠房在越南工商銀行桂
05-05 局於 2015 10 5
日頒發 武支行抵押。
BY999866， 由北江 根據2015年12月21 日
5 CN 省自然資源與環境 143/2015/HTC 銀行抵押合
年 月 4,232.56 2,838.00 同，該廠房在越南工商銀行桂
05-21 局於 2015 10 5
日頒發 武支行抵押。
CB805972， 由北江 根據2016年1月 16日簽署的
6 CN 省自然資源與環境 1087.16.761.2489821.B銀行
年 月 6,562.88 4,902.00 抵押合同，該廠房在軍隊商業
05-17 局於 2015 12
14 日頒發 股份銀行- 北江支行抵押。
BX546290， 由北江 根據2016年3月 14日
7 CN 省自然資源與環境 17/2016/HTC 銀行抵押合
05-15 2016 1 27
日頒發 武支行抵押。
BX546289， 由北江 根據2016年3月 14日
8 CN 省自然資源與環境 16/2016/HTC 銀行抵押合
05-07 2016 1 27
日頒發 武支行抵押。
CD425928， 由北江 根據2016年6月30日簽署的
9 CN 省自然資源與環境 196/16/HTC/BN 銀行抵押合
年 月 5,092.10 3,612.00 同，該廠房在越南外貿商業股
05-16 局於 2016 5 23
日頒發 份銀行貝寧分行抵押。
CD425926， 由北江 根據2016年9月30日簽署的
10 CN 省自然資源與環境 195/16/HTC/BN 銀行抵押合
年 月 5,092.10 3,612.00 同，該廠房在越南外貿商業股
05-08 局於 2016 5 23
日頒發 份銀行貝寧分行抵押。
11 CN CD425927 由北江 5 092 10 3 612.00 根據2016年9月 12日簽署的
05-18 省自然資源與環境 同，該廠房在越南工商銀行桂
局於 2016 年5 月 23 武支行抵押。
日頒發
根據2016年10月27 日簽署的
81179.16.761.2489821.B 銀
C862174， 由北江 行抵押合同，該廠房在軍隊商
CN 省自然資源與環境 業股份銀行- 北江支行抵押。
12 11,452.90 7,978.50
05-37 局於 2016 年 10 月 根據2017年4月 13 日簽署的
14 日頒發 107/17/HTC/BN 銀行抵押合
同，該廠房在越南外貿商業股
份銀行貝寧分行抵押。
CE869925， 由北江 根據2017年1月5 日簽署的
13 CN 省自然資源與環境 96281.16.761.2489821.B 銀
局於 年 月 6,757.10 4,902.00 行抵押合同，該廠房在軍隊商
05-35 2016 12
27 日頒發 業股份銀行- 北江支行抵押。
CE869926， 由北江 根據2017年1月5 日簽署的
14 CN 省自然資源與環境 96281.16.761.2489821.B 銀
年 月 7,335.50 4,902.00 行抵押合同，該廠房在軍隊商
05-38 局於 2016 12
27 日頒發 業股份銀行- 北江支行抵押。
CE777909， 由北江 根據2017年1月5 日簽署的
15 CN 省自然資源與環境 96354.16.761.2489821.B 銀
年 月 6,757.10 4,902.00 行抵押合同，該廠房在軍隊商
05-33 局於 2017 1 23
日頒發 業股份銀行- 北江支行抵押。
CE777904， 由北江 根據2017年1月5 日簽署的
16 CN 省自然資源與環境 96354.16.761.2489821.B 銀
年 月 6,757.20 4,902.00 行抵押合同，該廠房在軍隊商
05-31 局於 2017 1 23
日頒發 業股份銀行- 北江支行抵押。
CI088869， 由北江 根據2017年8月31 日簽署的
17 中國員 省自然資源與環境 16338.17.761.2680978.BD 銀
工宿舍 局於 2017 年 6 月 13 1,922.58 11,543.20 行抵押合同，該廠房在軍隊商
日頒發 業股份銀行- 北江支行抵押。
18 CN-05-3 正在辦理土地使用 16,753.70 / /
2 足球場 權證
和停車
場
CI 088917， 由北江
CN-02 省自然資源與環境
19 物流中 年 10,000.00 / /
心 局於 2017 9 月 22
日頒發
（2） 越南電池
經核查，截至本法律意見書出具之日，越南電池共計擁有 3 宗土地的土地使 用權證及房屋所有權證， 另有兩宗土地的土地使用權證尚在辦理之中， 具體情況 如下：
序號 地塊 房地產權證書的編號 土地面積（m） 所屬地塊上的廠 銀行抵押信息
房使用面積（m）
由北江省 根據 2017 年 9 月 28 日
CE777902， 銀行抵押
資源和環境局於 57/2017/HTC
1 CN 05-29 2017 7,000.60 4,902.00 合同，該廠房在越南工商
年 1 月 23 日頒發 銀行北寧支行抵押。
根據 2017 年 4 月 13 日簽
CD425665， 由北江省 署的 106/17/HTC/BN
2 CN 05-27 資源和環境局於 2016 24,548.80 18,000.00 銀行抵押合同，該廠房在
年 11 月 15 日頒發 越南外貿商業股份銀行
貝寧分行抵押。
廢水池土地 正在辦理土地使用權
4 證 5,573.10 / /
矽烷站特氣 正在辦理土地使用權
5 站土地 7,701.84 / /
證
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律 意見書，越南光伏與越南電池已合法擁有上述土地使用權及房產所有權，與其他 第三方不存在權屬糾紛，已抵押的土地、廠房均已辦理瞭相應的抵押登記，符合 越南有關土地、廠房抵押方面法律法規的規定，上述土地與廠房不存在被司法查 封或凍結，也不存在其他法律爭議或糾紛。
綜上，本所律師認為，越南光伏和越南電池合法擁有的上述所列土地使用 權及房屋所有權權屬清晰， 不存在權屬糾紛。
2、 租賃房屋
經核查，截至本法律意見書出具之日，寧波宜則及其控股子公司租賃並實際 使用的房屋情況如下：
序 面積 租賃用 年租金
號 出租方 承租方 租賃地點 期限 途
（m） （萬元）
寧波市新 寧波市慈城 年 月
城建設開 寧波宜 2017 4 辦公經
1 發有限公 則 鎮慈湖人傢 15 26 日至 2019 營 無償
司 267 號 年 4 月 25 日
中國（上海）
憑祥市大象 年 月
廣西宜 路皇龍居小 2017 7
3 曾玉雲 則 區 棟 號 194.33 10 日至 2020 辦公 5.6
5 218 年
和 號 7 月 10 日
118
經核查，本所律師認為，該等租賃房屋產權清晰，出租方享有出租的權利，寧波宜則及其控股子公司就其使用的相關物業簽訂的房屋租賃合同合法、有效，對合同雙方均具有法律約束力。 寧波宜則及其控股子公司合法取得該等租賃房屋的使用權。
3、 知識產權
經核查，截至本法律意見書出具之日，越南光伏擁有 1 項已獲註冊的商標，具體情況如下：
2017 年 10 月 6 日，越南北江省科學與工藝局出具證明，證明 2017 年 7 月 5日，越南光伏在 2 組產品（09 組：太陽能電池板； 35 組：產品介紹、產品展示、產品廣告、出口、銷售太陽能電池板等）已獲得知識產權局簽發的編號為 284009的商標登記證書 ， 商標“ VINASOLAR”獲得整體保護，但不單獨拆分保護 “SOLAR”、越南地圖圖形、地球圖形。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，未發現任何與越南光伏商標相關的版權/所有權的糾紛信息。
因此，本所律師認為，越南光伏的上述知識產權權屬清晰，不存在質押或者其他任何第三方權益，亦不存在法律爭議或糾紛。
4、 主要生產設備
除上述土地、房產、知識產權外，根據天健出具的《模擬審計報告》，寧波宜則及其控股子公司現在使用的生產經營設備主要包括機器設備及辦公設備等。截至 2017 年 6 月 30 日，該等設備的賬面凈值為 707,426,092.52 元。根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書，並經本所律師實地走訪越南光伏及越南電池生產經營場所並經越南光伏及越南電池書面 確認，寧波宜則及其控股子公司擁有的重要生產經營設備不存在產權糾紛或潛在 糾紛並導致影響寧波宜則及其控股子公司持續經營的情形。
（七） 寧波宜則及其控股子公司正在履行的重大債權債務
1、 授信協議
除越南光伏及越南電池外，寧波宜則及其他控股子公司未與銀行等金融機構 簽署授信及借款協議。根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和 越南電池的法律意見書，以及越南光伏、越南電池的書面確認，越南光伏及越南 電池正在履行的授信協議如下表所示：
序 合同編號 授信申請 授信人 合同簽訂 授信金額 （統一 授信期間
號 人 日期 折算為美元）
2015 年5 月 20 日
編號為 58/2015 越南工商股 至 年 月
HDTDHM/NHCT 2016 5 20
越南光伏 份商業銀行 2015 年 5 萬美元 日（備註：因未簽
1 桂武工業 月 20 日 100
289- VINA SOLAR 的信用 - 訂新的授信合同，
合同 園支行 該合同仍在延用）
編號為 09/2016- 越南工商股
HDTD/NHCT 份商業銀行 年 自合同生效日
越南光伏 2016 3 萬美 年
2 桂武工業 月 160 元 （2016 4 月 30
289- VINASOLAR 的信用 - 日 ）起的 36 個月內
合同 園支行
編號為 10/2016 越南工商股 到 2017 年 3 月 1
-
HDTDHM/NHCT289 份商業銀行 年 日止 （備註：因未
- 越南光伏 2016 3 萬美元 簽訂新的授信合
3 VINASOLA 桂武工業 月 11 日 400
-
園支行 同，該合同仍在延
R 的信用合同 用）
按照油煙分離機 021/15/DTDA/BN 號 越南外貿股 2015 年 自第一次撥款之日
份商業銀行 7
4 投資項目的信用借款合同 越南光伏 月 日 114 萬美元 起的 個月內
24 36
- 北寧支行
編號為061/16/HMCV/BN 越南光伏 越南外貿股 2016 年 9 881 萬美元 自合同生效日起的
- 北寧支行
第 越南軍隊商 年 從第一次拔款起
510.15.761.2489821.TD 越南光伏 業股份銀行 2015 160 萬美元
6 10月 9 號 個月內
信用貸款合同 北江支行 48
-
第 越南軍隊商 年 從第一次拔款起
1095.16.761.2489821.TD 越南光伏 業股份銀行 2016 1 80 萬美元
7 月 16 日 個月內
信用貸款合同 北江支行 48
-
第 越南軍隊商 2016 年 從第一次拔款起
8 81176.16.761.2489821.TD 越南光伏 業股份銀行 10 月 28 143 萬美元 個月內
號信用貸款合同 北江支行 日 48
-
第 越南軍隊商 年 從第一次拔款起
94960.16.761.2489821.TD 越南光伏 業股份銀行 2017 1 145 萬美元
9 月 5 日 個月內
號信用貸款合同 北江支行 48
-
越南工商股 至 2017 年 8 月 15
31/2016-HTDHM/ 份商業銀行 2016 年 8 日 （備註：因未簽
10 NHCT289 VINACELL 號 越南電池 桂武工業 月 17 日 700 萬美元 訂新的授信合同，
-
-
信用借貸合同 園支行 該合同仍在延用）
029/16/CTD/BN 號的信 自合同生效日起
用借款合同附加 越南外貿股 年 的 12 個月內（（備
越南電池 份商業銀行 2016 6 220 萬美元 註：因未簽訂新的
11 029/16/HMCV/BN 號有限 月 13 日
額度借款合同 - 北寧支行 授信合同，該合同
仍在延用）
按照 號 越南外貿股 年 自第一次撥款之
011/16/DTDA/BN 越南電池 份商業銀行 2016 9 110 萬美元
12 投資項目的信用借款合同 月 30 日 日起的 48 個月內
- 北寧支行
越南軍隊商 年 年
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書，根據越南有關法律法規，上述授信合同未違反越南法律法規的強制性規定，合同的履行不存在法律障礙。
2、根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書， 重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書，以及寧波市北江區市場監督管理局、國傢外匯管理局寧波市分局、中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局、上海市松江區人力資源和社會保障局、上海市社會保險事業管理中心、上海市公積金管理中心、廣西省憑祥市工商行政管理局、越南北江省科學與工藝局、越南北江省工業區管理局、越南北江海關分局、越南外商銀行出具的證明（詳見本法律意見書“五、本次交易的標的資產情況（九）寧波宜則及其控股子公司的訴訟、仲裁或行政處罰”部分），並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，寧波宜則及其控股子公司不存在因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。
（八） 寧波宜則及其控股子公司 的稅務
1、 寧波宜則及其控股子公司執行的主要稅種、稅率
根據天健出具的《法定審計報告》，寧波宜則及其控股子公司目前執行的主要稅種、稅率情況如下：
稅種 計稅依據 稅率
增值稅 銷售貨物或提供應稅勞務 17%、出口貨物享受退（免）稅政策、跨境
咨詢服務費免征增值稅
香港宜則所得稅稅率為 16.5%；越南光伏
2017 年 1-6 月適用所得稅稅率為 10%；越南
企業所得稅 應納稅所得額 電池 2017 年 1-6 月適用所得稅稅率為 0%；
寧波宜則、上海宜則、廣西宜則所得稅稅率
為 25% 。
2、 稅收優惠政策
根據天健出具的《法定審計報告》， 以及重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書，除越南光伏和越南電池享受如下稅收優惠政策之外，寧波宜則及其他控股子公司不享受有關稅收優惠政策。
（ 1 ）根據越南增值稅法和指導增值稅法執行的通知，越南光伏、越南電池作為出口加工型企業，免征增值稅。
（2）根據越南財政部稅務總局第 5816/TCT-CS 號關於稅務政策事宜的回復以及越南稅務總局北江稅局 4351/CT-TTHT號關於確定享受企業所得稅優惠的事宜的文件，越南光伏從新投資項目獲利年度起，第一年和第二年免征企業所得稅，第三年至第六年按法定稅率 20%減半征收企業所得稅。 2015 年度、 2016 年度、2017 年 1-6 月越南光伏適用的企業所得稅稅率分別為 0% 、 0% 、 10% 。
（3）根據越南北江省稅務總局頒發的第 3001/CT-KTT1 號公文，越南電池從獲利年度 2017 年起，開始享受十五年按照 10%繳納企業所得稅的稅收優惠政策，並在此基礎上享受第一年至第四年免征企業所得稅，第五年至第十三年按所繳稅率減半征收企業所得稅的稅收優惠政策，即 2017 年度至 2020 年度，越南電池免繳企業所得稅， 2021 年度至 2029 年度，越南電池按 5%繳納企業所得稅，2030 年度至 2031 年度，越南電池按 10%繳納企業所得稅。
（4）根據《跨境應稅行為適用增值稅零稅率和免稅政策的規定》，上海宜則向境外單位提供的咨詢服務費免征增值稅。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書及本所律師核查，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，越南光伏和越南電池、上海宜則享受的稅收優惠符合有關法律法規的規定，合法、合規、真實、有效。
3、 依法納稅情況
2017 年 8 月 31 日，寧波市江北區國傢稅務局出具《證明》，證明寧波宜則自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 8 月 30 日期間，經金稅三期系統查詢均按時進行增值稅和企業所得稅納稅申報，未受到過稅務行政處罰，未發現拖繳、欠繳稅款的情況。
2017 年 8 月 31 日，寧波市江北區地方稅務局出具《證明》，證明寧波宜則自 2017 年 6 月 1 日至 2017 年 7 月 30 日期間按時申報，其申報的稅種、稅率符合稅法的相關規定，且截至證明出具之日，未發現稅務違法違規行為和記錄。
2017 年 9 月 19 日，寧波市海曙區地方稅務局集士港分局出具《證明》，證明寧波海曙自 2014 年 3 月 13 日至 2017 年 5 月 24 日正常申報，無欠稅，未受到行政處罰， 2017 年 5 月 25 日遷移到寧波市江北地方稅務局慈城分局。
2017 年 9 月 13 日，上海市浦東新區國傢稅務局保稅區稅務分局及上海市浦東新區地方稅務局保稅區分局出具《稅務證明》，證明上海宜則已依法辦理瞭稅務登記，經金稅三期系統查詢，自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 8 月 31 日期間，暫未發現有欠稅、偷稅及重大違反稅收管理法規的情形。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，越南光伏存在如下稅務處罰:
2015 年 12 月 31 日，稅務總局北江稅局作出第 5715/QD-CT 決定，針對越南光伏在稅務資料中未申報正確、齊全的行為處以罰款 210 萬越南盾（折合人民幣613 元）。
2016 年 12 月 20 日，稅務總局北江稅局作出第 5219/QD-CT 決定，要求越南光伏補交企業所得稅，並作出罰款 53,081,067 越南盾（折合人民幣 15,497 元）的決定。
2017 年 9 月 14 日，越南北江省稅務局出具《證明函》，證明越南光伏及越南電池自 2015 年 1 月 1 日至核發本證明函期間，嚴格按照國傢稅務相關法律、法規以及國傢和地方相關單位頒發的有關稅務政策和稅務事務的規范性文件中要求的向稅務機關進行報稅、納稅，不存在因欠稅、漏稅等違法行為而受到稅務機關重大行政處罰的情形。
2017 年 11 月 1 日，廣西憑祥市國傢稅務局出具《證明》，確認廣西宜則開業設立日期為 2017 年 7 月 6 日，稅種登記為增值稅、企業所得稅，廣西宜則 2017年 10 月 16 日申報所屬期為 2017 年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日的增值稅、企業所得稅，繳納稅款均為 0，截至 2017 年 10 月 31 日，廣西宜則在憑祥市國傢稅務局無違法違章記錄。
2017 年 11 月 3 日，廣西憑祥市地方稅務局出具《證明》，確認廣西宜則稅費種登記為個人所得稅、城市維護建設稅、教育附加稅、地方教育附加稅、印花稅，截至 2017 年 10 月 31 日，廣西宜則在憑祥市地方稅務局無違法違章記錄。
根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書，香港宜則的稅務符合香港法律法規的規定。
綜上，根據寧波宜則、 上海宜則、廣西宜則、越南光伏和越南電池稅務主管部門出具的證明， 重慶恒澤律師事務所越南分所、香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的法律意見書，本所律師認為，寧波宜則及其控股子公司不存在因違反稅收法律、法規而被稅務機關作出重大行政處罰的情形。
4、 寧波宜則及其控股子公司財政補助情況
根據天健出具的《法定審計報告》，並經寧波宜則及其控股子公司確認，寧波宜則及其控股子公司未獲得政府的有關財政補助。
（九） 寧波宜則及其控股子公司 的訴訟、仲裁或行政處罰
1、 訴訟、仲裁
根據寧波宜則書面確認並經本所律師查詢國傢企業信用信息公示系統 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、中國裁判文書網 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、全國法院被執行人信息查詢系統 （ http://zhixing.court.gov.cn/search ） 、全國法院失信被執行人名單查詢系統 （http://shixin.court.gov.cn），截至本法律意見書出具之日，寧波宜則、上海宜則及廣西宜則不存在尚未瞭結的訴訟、仲裁案件。
經本所律師訪談寧波宜則及其子公司重大客戶及供應商，以及根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行、 重慶恒澤律師事務所越南分所出具的法律意見書，截至香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行、 重慶恒澤律師事務所越南分所法律意見書出具之日，寧波宜則及其控股子公司不存在尚未瞭結的或可預見的重大訴訟、仲裁事項。
2、 寧波宜則及其控股子公司的工商、外匯、海關、產品質量、環境保護、職業健康、消防、社會保險、住房公積金等法律法規的遵守情況如下
（ 1 ）工商
2017 年 9 月 6 日，寧波市北江區市場監督管理局出具《證明函》，證明自 2014年 3 月 13 日至 2017 年 9 月 5 日期間，未發現寧波宜則在其管轄范圍內違反工商行政法律、法規被該局行政處罰的記錄。
2017 年 9 月 21 日，中國（上海）自由貿易試驗區市場監督管理局出具《合規證明》（編號： 4100002017000002），證明自 2017 年 3 月 9 日至 2017 年 9 月 1日，沒有發現上海宜則因違反工商行政管理法律法規的違反行為而受到工商機關行政處罰的記錄。
2017 年 10 月 19 日，憑祥市工商行政管理局出具《情況說明》，確認經該局查詢廣西宜則未被工商行政管理部門處罰過。
根據香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行出具的關於香港宜則的法律意見書，香港宜則合法成立並有效存續，在香港沒有重大訴訟或仲裁。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏和越南電池的法律意見書，越南光伏和越南電池合法成立並有效存續，不存在因違反企業工商行政管理方面的法律法規而受到主管部門行政處罰的情形。
（2）外匯
2017 年 9 月 26 日，國傢外匯管理局寧波市分局出具《證明》，證明自 2014年 3 月 13 日至出具該證明之日，國傢外匯管理局寧波市分局未發現寧波宜則存在逃匯、非法套匯違規行為。
經本所律師登錄國傢外匯管理局外匯行政處罰信息查詢 （http://www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx），截至本法律意見書出具之日，未發現寧波宜則、上海宜則、廣西宜則存在外匯行政處罰的記錄。
2017 年 9 月 18 日，越南外商銀行出具《證明函》，證明越南光伏自 2015 年1 月 1 日至核發證明函之日，遵守國傢有關外匯管理方面的相關法律、法規以及規范性文件的規定，未曾出現過被調查或因違反以上規定被處罰的情況；證明越南電池自 2016 年 5 月 4 日至核發證明函之日，遵守國傢有關外匯管理方面的相關法律、法規以及規范性文件的規定，未曾出現過被調查或因違反以上規定被處罰的情況。
（3）海關
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，在海關領域越南光伏存在如下處罰：
2015 年 10 月 15 日，北寧省海關局北江工業區海關管理分局作出第127/QD-CCHQBG 決定，越南光伏因修改報關單，被處以罰款 500 萬越南盾（折合人民幣 1,460 元）。
2015 年 10 月 15 日，北寧省海關局北江工業區海關管理分局作出第128/QD-CCHQBG 決定，越南光伏因修改報關單，被處以罰款 500 萬越南盾（折合人民幣 1,460 元）。
2015 年 10 月 15 日，北寧省海關局北江工業區海關管理分局作出第129/QD-CCHQBG 決定，越南光伏因修改報關單，被處以罰款 500 萬越南盾（折合人民幣 1,460 元）。
2016 年 6 月 2 日，海關總署北寧省海關局作出第 273/QD-HQBN 決定，越南光伏因有關需要有進出口許可證的貨物，但未有許可證而進出口，被處以罰款6,000 萬越南盾（折合人民幣 17,517 元）。
2017 年 9 月 29 日，越南北寧省海關局出具證明，經越南北寧省海關局查詢海關違法管理系統，越南光伏自 2014 年 6 月至 2017 年 9 月 20 日，不存在因作弊、走私、逃稅而受到海關重大行政處罰的情形；越南電池自 2016 年 4 月至 2017年 9 月 20 日，不存在因作弊、走私、逃稅而受到海關重大行政處罰的情形。
（4）產品質量、環境保護、職業健康
2017 年 10 月 6 日，越南北江省科學與工藝局出具證明，證明越南光伏及越南電池正在采用符合 ISO9001 ： 2015 標準的質量管理體系、符合 ISO14001 ： 2015標準的環境管理體系、 符合 OHSAS18001 ： 2007 標準的職業健康安全管理體系，並獲得 ISC 認證機構簽發的相應證書且均在有效期內。截至出具證明日，越南北江省科學與工藝局未接收到任何與越南光伏有關知識產權、標準、產品質量的投訴、訴訟及反饋意見。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏的法律意見書，越南光伏遵守越南環保法的規定，環境保護事項合法合規。越南光伏已為其“太陽能電池板的生產、安裝、加工”項目編制環境影響評價報告並於 2016 年 9 月 6 日取得越南北江省人民委員會關於批準環境影響評價報告的 521/Q- UBND 號決定。截至本法律意見書出具之日，越南光伏除 CN-05-32 地塊、 CN-05-37 地塊以及 CN-02 物流中心根據工程進度正在申請環保部門的環境影響評價報告批復外，其他地塊均已取得環評批復，環保工程正在進行竣工驗收。
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南電池的法律意見書，越南電池未曾因違反環境保護法律法規被環保局進行行政處罰或調查的情形，環境保護事項合法合規。越南電池已為其“太陽能電池片生產工廠”項目編制環境影響評價報告並於 2016 年 8 月 3 日取得越南北江省人民委員會關於批準環境影響評價報告的 454/Q- UBND 號決定。截至本法律意見書出具之日，越南電池已取得環評批復，環保工程正在進行竣工驗收。
（5）消防
根據重慶恒澤律師事務所越南分所出具的關於越南光伏及越南電池的法律意見書，越南光伏及越南電池已辦理現有廠房的消防備案、驗收手續，越南光伏及越南電池不存在因違反消防方面的法律法規而被調查或行政處罰的情形。
（6）社會保險、住房公積金
2017 年 9 月 14 日，上海市松江區人力資源和社會保障局出具《證明》，證明經勞動保障監察系統比對，上海宜則自 2017 年 3 月 9 日至今，在松江區不存在被查處案件。
根據上海市社會保險事業管理中心於 2017 年 9 月 4 日出具的《單位參加城鎮社會保險基本情況》，截至 2017 年 7 月，上海宜則正常繳費，共參保人員 240人，上海宜則無欠款、欠繳險種及金額的情形。
2017 年 9 月 28 日，上海市公積金管理中心出具《上海市單位住房公積金繳存情況證明》，證明上海宜則於 2017 年 6 月建立住房公積金賬戶， 2017 年 8 月該賬戶處於正常繳存狀態，繳存人數為 258 人，上海宜則自建立賬戶以來未有上海市公積金管理中心行政處罰記錄。
2017 年 10 月 9 日，越南北江省工業區管理委員會出具證明，證明越南光伏及越南電池已在北江省工業區管理委員會登記建立勞動內部規章，薪資標準，履行瞭給勞動者繳納社會保險、醫療保險、失業保險的義務，履行瞭給外籍勞動者申請勞動許可證的義務，全面履行瞭關於勞動者的相關制度（支付薪資、加班費、各項補貼等），註重勞動衛生安全。
綜上，根據各主管部門出具的證明及香港張秀儀、唐匯棟、羅凱栢律師行、重慶恒澤律師事務所越南分所出具的法律意見書，以及本所律師對重要境外控股子公司的實地走訪、對境外子公司相關負責人進行的訪談，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，寧波宜則及其控股子公司遵守當地工商、外匯、海關、 產品質量、環境保護、職業健康、消防、社會保險、住房公積金等法律、法規的規定，不存在重大違法違規行為。
六、 本次交易涉及的債權債務處理及職工安置
（一） 根據《重組報告書（草案）》，並經核查，本所律師認為，寧波宜則系依法設立且合法存續的有限責任公司，本次交易完成後，寧波宜則仍為獨立存續的法人主體，寧波宜則的全部債權債務仍由其享有或承擔。因此，本次交易不涉及寧波宜則債權債務的轉移，債權債務的處理符合有關法律法規的規定。
（二） 經核查，本所律師認為，本次交易所涉標的資產均為股權類資產，該等資產註入上市公司後，寧波宜則仍為獨立的法人主體，寧波宜則仍將獨立、完整地履行其與職工之間的勞動合同，寧波宜則與其職工之間的勞動關系不發生轉移。因此，本次交易不涉及職工安置事項。
七、 關聯交易與同業競爭
（一） 關聯交易
1. 本次交易不構成關聯交易
經查驗上市公司、交易對方提供的資料及交易對方出具的承諾函，本次交易的交易對方與上市公司及其持股比例超過 5% 以上的股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員之間均不存在關聯關系。
因此，本所律師認為，本次交易不構成關聯交易。
2. 減少和規范關聯交易的承諾
為瞭減少和規范與上市公司將來可能產生的關聯交易，上市公司控股股東、實際控制人均出具瞭《關於減少和規范關聯交易的承諾函》，承諾如下：
承諾人及承諾人控制的下屬企業將盡量避免與上市公司及其控股子公司發生關聯交易。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，承諾人及承諾人控制的下屬企業將遵循市場原則以公允、合理的交易價格進行，根據有關法律、法規及規范性文件的規定履行關聯交易決策程序，依法履行信息披露義務和辦理有關報批手續，不損害上市公司及其控股子公司的合法權益。
如違反上述承諾，承諾人將賠償因此給上市公司及其中小股東及上市公司子公司造成的損失。
（二） 同業競爭
本次交易後上市公司持有寧波宜則的 100%股權，全部交易對價以現金方式支付，本次交易未導致上市公司的實際控制人發生變更。上市公司控股股東、實際控制人及其控制的關聯企業未投資、經營與上市公司相同或類似的業務，與上市公司不存在同業競爭。因此，本次交易不會導致上市公司與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業產生同業競爭。
為避免本次交易完成後與上市公司可能產生的同業競爭，上市公司控股股東、實際控制人及業績承諾人中的楊勇智、趙學文出具瞭《關於避免同業競爭的承諾函》，承諾如下：
1 ．承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方未從事與上市公司及其控制的下屬企業存在同業競爭關系的業務。
2．承諾人及承諾人控制的下屬企業等關聯方將避免從事任何與上市公司及其控制的下屬企業相同或相似且構成或可能構成競爭關系的業務，亦不從事任何可能損害上市公司及其控制的下屬企業利益的活動。
3．如承諾人及承諾人控制的下屬企業遇到上市公司及其控制的下屬企業主營業務范圍內的業務機會，承諾人及承諾人控制的下屬企業將該等合作機會讓予上市公司及其控制的下屬企業。
如違反上述承諾，承諾人將賠償因此給上市公司及其中小股東及上市公司子公司造成的損失。
綜上所述，本所律師認為，易事特控股股東、實際控制人為減少及規范關聯交易，以及易事特控股股東、實際控制人及業績承諾人中的楊勇智、趙學文為避免同業競爭所作出的承諾合法有效，有利於保障易事特及其股東的權益。八、 信息披露
經核查，易事特就本次交易已履行的信息披露情況如下：
序號 重要時間節 上市公司信息披 信息披露內容
點 露時間
1 籌劃重大事 2017 年 7 月 12 日 經向深交所申請，易事特於 2017 年 7 月 12
項停牌 日開市起停牌
2 停牌進展 2017 年 7 月 19 日 《關於重大事項停牌的進展公告》
3 構成重大資 2017 年 7 月 26 日 發佈《關於重大資產重組停牌公告》，涉及的
產重組事項 重大事項已構成重大資產重組
4 停牌進展 2017 年 8 月 2 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
5 延期復牌 2017 年 8 月 9 日 《關於重大資產重組進展暨延期復牌公告》
6 停牌進展 2017 年 8 月 16 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
7 停牌進展 2017 年 8 月 23 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
8 停牌進展 2017 年 8 月 30 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
9 停牌進展 2017 年 9 月 6 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
延期復牌、董 發佈《關於重大資產重組進展暨延期復牌的公
10 事會 2017 年 9 月 12 日 告》、董事會審議通過瞭《關於重大資產重組
進展暨延期復牌的議案》
11 停牌進展 2017 年 9 月 19 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
發佈《關於重大資產重組進展暨延期復牌的公
延期復牌、董 告》、董事會審議通過瞭《關於重大資產重組
12 事會 2017 年 9 月 26 日 進展暨申請公司股票延期復牌的議案》，獨立
董事發表瞭獨立意見，獨立財務顧問發表瞭核
查意見
13 股東大會 2017 年 10 月 12 股東大會審議通過瞭《關於重大資產重組進展
日 暨申請公司股票延期復牌的議案》
14 停牌進展 2017 年 10 月 13 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
日
15 停牌進展 2017 年 10 月 20 《關於重大資產重組進展暨申請公司股票延
16 停牌進展 2017 年 10 月 27 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
日
17 停牌進展 2017 年 11 月 3 日 《關於重大資產重組停牌的進展公告》
本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，易事特已履行瞭現階段法定的披露和報告義務，易事特應根據本次交易的進展情況，繼續履行法定披露和報告義務。
九、 關於股票買賣情況的自查
根據中國證監會《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字【2007】 128 號）等相關法律、法規和規范性文件的規定，易事特及其現任董事、監事、高級管理人員 ，持股 5% 以上的股東及其董事、監事、高級管理人員，交易對方及其董事、監事、高級管理人員 （或主要負責人）、寧波宜則及其董事、監事、高級管理人員 ， 本次交易聘請的中介機構及其經辦人員， 其他知悉本次交易內幕信息的法人和自然人， 以及前述自然人的配偶、父母、子女等直系親屬 （以下合稱“內幕信息知情人”），需就易事特本次交易股票停牌前 6個月至《重組報告書（草案）》披露前一日（即 2017 年 1 月 12 日至 2017 年 11月 10 日，以下簡稱“自查期間”）買賣易事特股票的情況進行自查並出具自查報告。
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和《股東股份變更明細清單》，以及本次交易的相關各方及中介機構出具的自查報告，在自查期間內，除以下人員存在買賣易事特股票的情形外，其他內幕信息知情人均不存在買賣易事特股票的情形，具體情況如下：
名稱 身份/關系 操作日期 操作方向 變更股數（股）
張長琴 上市公司高管的母親 2017 年 5 月 25 日 買入 7,200
2017 年 6 月 1 日 買入 14,700
趙愛霞 上市公司監事的配偶 2017 年 5 月 17 日 買入 50,100
戴寶鋒 上市公司董事 2017 年 3 月 16 日 賣出 -30,000
趙勇 上市公司董秘的弟弟 2017 年 2 月 20 日 賣出 -100
胡志強 上市公司投融資中心總 2017 年 2 月 15 日 賣出 95 200
-
經理 ,
於瑋 上市公司董事 2017 年 3 月 20 日 賣出 -35,000
2017 年 3 月 21 日 賣出 -5,000
2017 年 1 月 25 日 買入 300
何司蓮 上市公司實際控制人的 2017 年 3 月 20 日 賣出 -500
妹妹 2017 年 3 月 29 日 買入 100
2017 年 4 月 11 日 賣出 -400
2017 年 3 月 3 日 賣出 -1,000
徐海波 上市公司董事 2017 年 3 月 6 日 賣出 -32,400
2017 年 3 月 16 日 賣出 -26,600
根據易事特提供的《內幕信息知情人登記表》、《重大資產重組進程備忘錄》，上述人員買賣易事特股票時內幕信息尚未形成，買賣易事特股票的行為均發生在內幕信息形成之前。
上述人員已出具承諾函確認如下事宜：“承諾人在自查期間內買賣易事特股票，是在未獲知亦未能預見本次交易有關信息的情況下，基於對二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，不存在利用內幕信息買賣易事特股票的情形，也不存在向其他人透露與易事特本次交易相關的任何內幕信息的情形，承諾人買賣易事特股票的行為與易事特本次交易的相關信息無關。”
經核查，本所律師認為，上述人員買賣易事特股票的行為系在未知本次交易相關信息、基於易事特公開信息及二級市場交易情況的自行判斷而進行的操作，上述交易不符合《證券法》規定的內幕交易的構成要件，不屬於內幕交易行為，對易事特本次交易不構成實質性法律障礙。
十、 本次交易的實質條件
根據《重組管理辦法》第十二條、第十四條的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。本所律師逐條核查瞭本次交易的實質條件：
（一） 本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定
本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的規定。
（ 1 ） 根據《重組報告書（草案）》， 寧波宜則及其控股子公司 的主營業務為太陽能材料的研發、批發， 本次交易符合國傢相關產業政策的規定；寧波宜則及其控股子公司從事的業務符合國傢有關環境保護、土地管理的法律法規的規定；本次交易不會出現違反反壟斷法律法規的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項的要求。
（2） 根據 《重組報告書（草案）》，本次交易系以支付現金方式購買標的資產，不涉及易事特總股本、股東人數及社會公眾股持有股份數量發生變化的情形，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組辦法》第十一條第 （二）項的規定。
（3） 本次交易擬購買的標的資產交易定價以資產評估結果為依據由各方協商確定，易事特聘請瞭具有從事證券、期貨相關業務評估資格的開元評估對標的資產進行評估並出具瞭《評估報告》，上市公司獨立董事發表獨立意見認為標的資產定價公平、合理，符合相關法律、法規及公司章程的規定，不會損害公司及股東特別是中小股東的利益，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。
（4） 本次交易中，交易對方持有的寧波宜則股權權屬清晰，擁有合法的所有權和處置權，不存在質押、查封、凍結或其他限制或禁止轉讓的情形，且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項之規定。
（5） 根據 《重組報告書（草案）》，並經本所律師核查，本次交易完成後，寧波宜則將成為易事特的全資子公司。本次交易有利於上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司在本次交易後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。
（6） 本次交易前，易事特在業務、資產、財務、人員、機構等均獨立於其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；本次交易完成後，易事特的控股股東及實際控制人未發生變化，寧波宜則成為易事特的全資子公司，易事特在業務、資產、人員、機構、財務等方面仍獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企業。因此，本次交易符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項的規定。
（7） 本次交易前， 易事特已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規范性文件的規定，設置瞭股東大會、董事會、監事會等組織機構，制定瞭相應的組織管理制度，組織機構健全。 易事特上述規范法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化，本次交易完成後，易事特仍將保持其健全有效的法人治理結構， 符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。
綜上所述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件有關重大資產重組的實質性條件。
十一、 證券服務機構
本次交易涉及的主要證券服務機構如下：
證券服務機構 名稱 業務許可
獨立財務顧問 第一創業 《經營證券期貨業務許可證》（流水號： 000000000750）
法律顧問 錦天城 《律師事務所分所執業許可證》（證號：
24403200511633571 ）
審計機構 天健 《營業執照》、《會計師事務所執業證書》（025940）、《會計
師事務所證券、期貨相關業務許可證》（證書序號： 000455）
資產評估機構 開元評估 《營業執照》、《證券期貨相關業務評估資格證書》（證書編
號： 0100039016）
綜上，本所律師認為，上述證券服務機構具備為本次交易提供相關證券服務的資格。
十二、 結論
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次交易相關主體的主體資格合法有效；本次交易已經履行瞭現階段應當履行的授權和批準程序；本次交易方案符合相關法律、法規的規定；在取得易事特股東大會的批準和授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務所關於易事特集團股份有
限公司支付現金購買資產之法律意見書》的簽署頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務所 經辦律師：
何煦
負責人： 經辦律師：
楊建剛 餘蘇
2017 年 11 月 10 日
近期的平均成本為8.69元，股價與成本持平。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值一般。
- 營業用抽油煙機 【專家推薦】餐廳業者安裝推薦，有了靜電機做生意油煙問題免煩惱
- 油煙處理機價格 【mobile01】惱人的油煙問題～我們幫您解決
- 靜電除油煙機價格 【專家推薦】餐廳業者安裝推薦，有了靜電機做生意油煙問題免煩惱
台灣電動床工廠
電動床
台灣電動床工廠
電動床
AUGI SPORTS｜重機車靴｜重機車靴推薦｜重機專用車靴｜重機防摔鞋｜重機防摔鞋推薦｜重機防摔鞋
AUGI SPORTS｜augisports｜racing boots｜urban boots｜motorcycle boots
一川抽水肥清理行｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運
X戰警多鏡頭行車記錄器專業網｜多鏡頭行車記錄器｜多鏡頭行車紀錄器比較｜多鏡頭行車紀錄器推薦｜多鏡頭行車紀錄器影片
台中抽水肥專業網｜台中抽水肥｜台中市抽水肥｜台中抽水肥推薦｜台中抽水肥價格｜台中水肥清運
台灣靜電機批發工廠｜靜電機｜靜電機推薦｜靜電油煙處理機｜靜電油煙處理機推薦
優美環保科技工程-靜電機,靜電機推薦,靜電機保養,靜電機清洗,靜電油煙處理機
文章標籤
全站熱搜
留言列表
